La transformation d’une SAS en SARL : comment faire ?

Vous avez une SAS et souhaitez passer en SARL ? Cette transformation peut répondre à plusieurs objectifs : encadrer davantage la gestion de votre entreprise ou encore changer le régime social du dirigeant. Mais comment s’y prendre et quels changements cela entraîne ? On vous explique.

Pourquoi transformer une SAS en SARL ?

La transformation d’une SAS en SARL peut être motivée par différentes raisons. La première d’entre elles est la gouvernance. Alors que la SAS (société par actions simplifiée) laisse une grande liberté pour la rédaction de ses statuts, la SARL (société à responsabilité limitée) impose un cadre juridique plus strict. Autrement dit, en SARL, la loi fixe elle-même les règles de direction et de fonctionnement : par exemple, la façon dont le gérant est nommé, la manière dont les parts se transmettent ou encore les droits reconnus aux associés. Transformer une SAS en SARL apporte donc plus de sécurité, mais moins de flexibilité si vous souhaitez librement organiser le fonctionnement de votre société.

Transformer une SAS en SARL peut aussi être motivé par la situation du dirigeant. Selon le statut juridique choisi, la manière dont il est affilié à la Sécurité sociale et le coût de sa protection changent sensiblement. Certains entrepreneurs privilégient ainsi la SARL, dont les cotisations sociales peuvent être moins élevées, quand d’autres préfèrent conserver la protection conférée par la SAS.

Il existe enfin deux dernières raisons qui peuvent justifier une telle transformation. La première d’entre elles est la question du nombre d’associés. Tandis que la SAS peut accueillir un nombre illimité d’associés, la SARL, elle, ne peut en accueillir que 100.

La seconde d’entre elles est que la SAS peut émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise. Ces derniers permettent donc aux salariés de bénéficier directement des résultats obtenus par l’entreprise.

Transformation d’une SAS en SARL : impacts sur le fonctionnement, la fiscalité et le régime social

Transformer une SAS en SARL revient surtout à revoir la manière dont l’entreprise est organisée. Le président de la SAS devient gérant de la SARL et la prise de décision se fait selon des règles strictes, prévues par la loi. Pour les associés, passer d’une SAS à une SARL signifie que leurs droits aux bénéfices restent proportionnels à la participation de chacun, sauf si les statuts prévoient une autre répartition. La responsabilité des associés demeure limitée au montant de leurs apports. Ainsi, en cas de difficultés, ils ne sont pas tenus au-delà de ce qu’ils ont investi, leur patrimoine personnel étant protégé.

Le régime fiscal, quant à lui, ne devrait en principe pas changer puisqu’aucune nouvelle personne morale n’est créée. En revanche, le régime fiscal reste un choix qui vous incombe. La société peut donc passer de l’impôt sur les sociétés (IS) à l’impôt sur le revenu (IR) ou, inversement, de l’IR à l’IS. Dans cette situation, la loi prévoit une imposition immédiate des résultats en cours et la fin des reports de déficits. Mais en pratique, les SAS et SARL sont souvent toutes deux imposées à l’IS.

Sur le plan social, la situation du dirigeant peut évoluer. Le président de SAS relève systématiquement du régime général de la Sécurité sociale. Il est donc assimilé salarié et paye des cotisations sociales élevées. En SARL, tout dépend de son rôle. En effet, un gérant majoritaire ne pourra bénéficier que du régime des travailleurs indépendants (TNS). Les cotisations sociales à payer sont donc plus faibles que dans le régime général, mais la protection sociale est moindre. En revanche, si le gérant est minoritaire ou égalitaire, il reste affilié au régime général.

Comment procéder à la transformation d’une SAS en SARL ?

Pour transformer une SAS en SARL, plusieurs étapes doivent être suivies. Il convient tout d’abord de libérer la moitié des apports en numéraire de la société en la versant sur un compte bancaire. Ensuite, il vous faudra nommer, si nécessaire, un commissaire à la transformation. Dans ce cas, cette nomination se fera soit à l’unanimité des voix des associés, soit par une décision de justice sur demande d’au moins un des dirigeants sociaux. À la suite de cela, le commissaire devra réaliser deux rapports (l’un pour établir de quels avantages bénéficient les associés, et l’autre pour déterminer dans quelle situation la société se trouve). Enfin seulement, l’unanimité des associés doit décider de la transformation de la SAS en SARL et un procès-verbal doit être rédigé et enregistré auprès des impôts. À la suite de cette décision, la transformation de la SAS en SARL devra être publiée dans un journal d’annonces légales dans un délai maximum d’un mois après la décision prise en assemblée générale extraordinaire.

Évidemment, la transformation devra également faire l’objet de démarches administratives. Celles-ci se font via le Guichet unique de l’INPI (Institut national de la propriété industrielle). Vous pouvez par ailleurs passer par une plateforme juridique en ligne comme Legalstart afin de déléguer toutes les formalités administratives. Avec Legalstart, vous pouvez transformer votre SAS en SARL rapidement et en toute conformité grâce à un service en ligne sécurisé. Des juristes vous accompagnent à chaque étape pour garantir la validité de vos documents et éviter toute erreur administrative.

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Ce contenu a été réalisé en partenariat avec Legalstart. La rédaction de BFM Business n'a pas participé à la réalisation de ce contenu.